兴平二十二年秋，张辽又调两万江夏卒入南阳，宛城周边数城零总屯驻了十六万兵力。作势要绝了夏侯惇大军的生路。 八月，马再次集结六万大军攻宛城，时宛城曹军逃的逃，亡的亡，只剩四万余，且城墙四处坍塌，难以作守。 午时左右，石车砸开了北城一角，王平身先士卒冲入城中，与曹仁一众将领在宛城展开巷战。 傍晚，汉军疲，王平下令甲士原地休息，做好了夜战的准备。 曹仁见状，领兵袭之，王平卒显溃势，但魏延又率五千卒杀入街道，这才打退了曹仁。 是夜，魏延部举火压进，把曹军逼至城南一角，夏侯惇、曹真轮番与之战皆不能胜。 曹仁知大势已去，谏言夏侯惇撤往比阳城，夏侯惇不愿，说要以死守城，幸有曹彰劝说，夏侯惇才下令甲士掘开南城门...

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